改制与上市

 
  随着中国经济的快速发展,中国的企业正在逐步与国际接轨。企业决策者们面临着越来越多的市场竞争环境和法律规则变化的挑战。而企业决策者、经营者很难兼顾企业经营管理和法律政策的研究。为解决这一难题,就需要专业法律机构向企业提供系统法律服务。客商律所拥有一批擅长公司业务的专业律师,其多年的执业经验,敏锐的眼光,超前的思想和对新生事物的接受能力,为企业改制、首次公开发行股票并上市、为上市公司配股、增发、收购兼并、对重大资产交易和日常规范运作提供优质的法律服务。

一、提供改制准备阶段的法律服务:
  (一)参与新设/依法变更为股份公司或者改制、重组设立为股份公司的可行性研究;
  (二)协助做好基础工作:清产核资、产权界定,界定投资主体和出资资产的产权归属,确定土地资产(土地使用权)的处置方案并报土地管理部门批准;
  (三)签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议,由律师进行认证;
  (四)因公司/企业分立或者合并而引起的重大合同协议的变更,需要法律认证;
  (五)编制资产重组方案,提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案;
  (六)对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。

二、提供股份公司设立阶段的法律服务:
  (一)协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案;
  (二)办理必要的前置审批手续(如特别领域的生产许可证);
  (三)协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函;
  (四)协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议;
  (五)协助草拟有限责任公司变更为股份公司的申请(向审批机关和工商登记机关);
  (六)协助草拟有限责任公司变更为股份公司/设立股份公司的可行性研究报告;
  (七)协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件;
  (八)协助草拟股份公司股东大会工作程序规则;
  (九)协助草拟股份公司董事会、监事会议事规则;
  (十)协助草拟股份公司总经理/经理工作规则;
  (十一)协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书),并取得批文;出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书,包括出具关于股权转让/划转的法律意见书;
  (十二)出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书;
  (十三)出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书;
  (十四)审查资产评估和验资的合法性;
  (十五)办理产权变更手续。

三、提供辅导期内的法律服务:
  (一)按照《辅导暂行办法》的规定,从法律角度对公司规范运作提出建设性意见;
  (二)法律法规宣讲;
  (三)协助公司完善各项规章制度;
  (四)出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书;
  (五)公司需要的其他法律服务;

四、提供准备申报材料阶段的法律服务:
  (一)出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书;
  (二)协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议,等等)和申报材料;
  (三)参照《上市公司章程必备条款》,协助草拟公司章程改革案;
  (四)参与发行方案的设计,与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格;
  (五)协助草拟、修改审查招股意向书、招股说明书、发行公告;
  (六)协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函;
  (七)出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书;
  (八)针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书;
  (九)出具律师工作报告;
  (十)汇总申请文件并送交主承销商;
  (十一)听取反馈意见、修改申请文件;
  (十二)参与路演和发行。
   1、法人配售路演,向法人(含战略投资者)配售;
   2、对公众投资者配售和上网发行;
   3、募集资金到账并验资;
   4、协助变更工商登记。

五、提供上市后的法律服务:
  (一)出席年度股东大会并出具见证意见;
  (二)为公司资产置换和重大资产收购出具法律意见书;
  (三)为公司配股、增发,出具法律意见书;
  (四)为公司收购、兼并行为出具法律意见书;
  (五)为公司合并、分立出具法律意见书。

 

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